… avagy egyszer lent, egyszer fent.
A szólás adott esetben a postabanki törzsrészvények helyzetére utal. Az 1998-ban még 14.000 Ft-os forgalmi érték 1999-re az akkori névértékkel azonos 5,- forintra zuhant, majd 2001. november óta gyakorlatilag az ország legjobb értékpapírja, hiszen az 5 Ft-os névértékhez képest 10.612,50 Ft az árfolyama, sõt 1998. október óta évi 20% garantált kamathozama is van. Ebbe az ideális helyzetbe azonban csak azok a részvények kerültek, amelyeket tulajdonosa 1998. július 23-a után nem adott el, és amelyek tekintetében forgalmi értéken történõ megvásárlásra 1999. elsõ félévében a Magyar Államot képviselõ pénzügyminisztertõl ajánlatot kért.
Amilyen egyértelmû mindez, olyan bonyolult és hosszantartó volt az az út, amelyen a részvényesek eljutottak odáig, hogy mindvégig töretlen álláspontjukat ma már jogerõs legfelsõbb bírósági ítélet erõsíti meg.
A per több más, még be nem fejezõdött perrel együtt 1999-ben indult. A jogerõs ítélet 2001. november 9. napján született meg. A perben öt részvényes kérte, hogy a bíróság kötelezze az Államot arra, hogy kössön szerzõdést 10.621,50 Ft/részvény forgalmi értéken, és fizesse meg a vételár kamatát amiatt, mert az Állam nem járt el jogszerûen, a részvény adásvételi szerzõdések nem jöhettek létre, és 1998. októberig nem kerülhetett sor a vételár kifizetésére. A kereset jogcíme az Állam többségi befolyásszerzése miatti konszernfelelõsség volt, melynek értelmében a többségi befolyásszerzés napját követõ 30 napon belül a befolyásszerzés tényét és mértékét be kell jelenteni a cégbíróságnak és a vonatkozó cégbírósági végzés közzétételét követõ 60 napon belül a részvényesek kérhetik azt, hogy a többségi részvényes, adott esetben tehát a Magyar Állam tegyen vételi ajánlatot a forgalmi értéknek megfelelõ vételáron.
Ma már jogerõs ítélet is kimondja és nem csak a részvényesek állítják, hogy az Állam, a törvényes határidõt jóval túllépve, 1998. november 27-i idõponttal jelentette be azt, hogy a Postabank és Takarékpénztár Rt-ben többségi befolyást biztosító részesedést szerzett. A november 27-i idõpontra peren kívül az volt a magyarázat, hogy arról az 1998. július 23-án hatályba lépett törvényrõl, amely a Postabankban 19%-os tulajdoni részesedéssel bíró tb-önkormányzatok vagyonát visszaállamosította, az Alkotmánybíróság 1998. november 27-én mondta ki, hogy nem alkotmánysértõ. A perben ezt az érvet az Államot képviselõ Pénzügyminisztérium nem említette, de azt továbbra is állította, hogy a többségi részesedést 1998. november 27-én szerezte meg. A perben azzal védekezett, hogy õt nem terhelte ajánlattételi kötelezettség, mert a Postabankra nézve az 1998. június 16-án hatályba lépett törvény a gazdasági társaságokról csak 1998. augusztus 7-étõl kezdve volt hatályos, ugyanis a bank a törvény hatálybalépését követõen elsõ ízben ekkor módosította az alapszabályát. Védekezett azzal is, hogy valójában már 1998. elsõ félévében és júliusban sem értek többet a részvények 5,-Ft-nál, csupán jogellenes értékpapírpiaci mûveletek vezethettek oda, hogy a piac a bank részvényeit 140% körüli árfolyamon értékelte. Az, hogy egy 1998. májusi zártkörû tõkeemelés során a Magyar Fejlesztési Bank 140%-on jegyzett új kibocsátású részvényeket, nem a részvény valós értékével, hanem a bank tõkeszegénységével függött össze. Ha a bíróság az Államot a részvény-átruházási szerzõdések létrehozására 5,-Ft feletti árfolyamon kötelezné, feltûnõen értékaránytalan, azaz eleve érvénytelen szerzõdéseket hozna létre. Hivatkozott arra is, hogy a bank helyzetét azok a részvényesek, mint tulajdonosok okozták, vagy az okozásban legalábbis közremûködtek, akik most saját felróható magatartásukra elõnyök szerzése végett hivatkoznak és ez a magatartás a jóerkölcsbe is ütközik. Hivatkozott továbbá arra, hogy az Állam nem hagyományos értékpapír-piaci résztvevõként szerzett többségi részesedést, hanem jogszabály által elõírt kötelezõ intervenciót hajtott végre a bank és ezáltal a bankrendszer megmentése érdekében.
A másodfokú eljárásban ez a védekezés kiegészült azzal is, hogy az Állam 1998. júliusában nem szerzett többségi részesedést, mert õ közvetlenül csak 19%-ot szerzett, a közvetett részesedésnek pedig nincs konszernfelelõsséget keletkeztetõ hatása. Elhangzott az is, hogy az ügyet a hitelintézeti törvény és nem a gazdasági társaságokról szóló jogszabályok alapján kell megítélni, és hogy a többségi befolyás megszerzése önmagában még nem okoz konszernfelelõsséget. Az csak akkor áll be, ha a részvényes a befolyást ennek az aránynak megfelelõen ténylegesen gyakorolja. A Pénzügyminisztérium a felperesekkel egyezõen maga is azt állította, hogy a forgalmi értéket a többségi részesedés megszerzésének napján aktuális árfolyamon kell vizsgálni és nem akkor, amikor az ajánlattételre ténylegesen sor kerül. Ezt az álláspontot azonban más folyamatban lévõ perekben utóbb megváltoztatta. Más perekben azzal is érvelt, hogy a kisebbségi részvényesek visszaéltek a jogaikkal, amikor nem adták el a részvényeket 1998-ban egy viszonylag magas árfolyamon, hanem bevárták, míg az Állam a vételi ajánlattételre kötelezhetõvé válik. A többi perben az Állam képviselõje elismerte, hogy az Állam a többségi befolyást 1998. július 23-án szerezte meg.
A kisebbségi részvényesek álláspontja az volt, hogy az Állam nem a bank megmentésének okán, hanem a tb-önkormányzatok államosítása miatt jutott többségi pozícióba és egyébként a törvény nem differenciál a konszernfelelõsség körében aszerint, hogy a többségi tulajdonos miért került ebbe a helyzetbe. Állították, hogy a forgalmi értéket nem a bank valós értékének (gazdasági helyzetének) vizsgálatával, hanem az értékpapírpiac többségi részesedés szerzéskor aktuális értékítéletének megfelelõen kell megállapítani. Érveltek azzal, hogy a többségi részesedés megszerzésének napja nem az az önkényesen megválasztott és közzététel érdekében bejelentett idõpont, amelyre az Állam hivatkozik, hanem az a nap, amikor a részvények többsége felett az Állam tényleges rendelkezési jogot szerzett (1998. július 23.).
A perben a Tõzsdetanács Titkársága igazolta, hogy 1998. július 23-án ill. azt megelõzõen a postabanki részvények árfolyama a tõzsdén kívüli piacon átlagosan 106,215% volt. Az Állam az adott idõpontra vonatkozóan ennek ellenkezõjét vagy ettõl eltérõ adatot nem bizonyított.
A bíróság a felperesi állásponttal azonosult. Megállapította az Állam szerzõdéskötési kötelezettségét és kötelezte arra, hogy kösse meg a részvény-átruházási szerzõdéseket. Minthogy a szerzõdésnek az Állam jogszerû eljárása esetén legkésõbb 1998. október 20-án létre kellett volna jönni, ettõl az idõponttól írta elõ az Állam kamatfizetési kötelezettségét, mégpedig abban a mértékben, amely 1998-ban a Ptk. szerinti ügyleti kamat volt (20%). Az ítéletet a Legfelsõbb Bíróság GKT. 26/1973. sz. állásfoglalása szerint úgy kell tekinteni, mint aminek révén az átruházási szerzõdések létrejöttek. Most már csak a teljesítés van hátra. A részvényesek erre várnak és bíznak abban, hogy nem lesz szükség bírósági végrehajtásra.
2003. január Dr. Hidasi Gábor
