Nem jár megbízási díj az ingatlanközvetítõ részére akkor, ha az ingatlanközvetítési megbízás létrejötte és az adásvételi szerzõdés megkötése közötti idõben megváltozott a kiközvetített jogi személy, mint vevõ tulajdonosi köre, és az új tulajdonosi kört nem a megbízott közvetítette ki.
Három magyarországi, egyszemélyes korlátolt felelõsségû társaság tulajdonát képezte egy francia sajtüzem részvényeinek meghatározó többsége. Mindhárom cég egyedüli tagja egy szintén magyarországi részvénytársaság (X. Rt.) volt. Az X Rt. vagyonát, közte a sajtüzem részvényeit is egy másik rt. (Y Rt.) kezelte. Tekintettel arra, hogy a tulajdonos X Rt. meg kívánt válni az említett részvényektõl, megbízási szerzõdést kötött az azokat kezelõ Y Rt.-vel, amelyben megbízta õt a részvények értékesítésének megszervezésével és annak lebonyolításával.
Y Rt., hogy feladatát teljesíteni tudja, mint megbízó, szintén megbízási szerzõdést kötött egy belföldi céggel (Z Kft.). Ez utóbbi megbízási szerzõdés hatálya határozott ideig, hat hónapig tartott és az abban foglaltak szerint a megbízott Z Kft. feladata az volt, hogy vevõt találjon az X Rt. vagyonát képezõ francia részvényekre. A szerzõdés szerint a megbízás akkor volt teljesítettnek tekintendõ, ha a Z Kft. közölte a megbízó Y Rt.-vel a leendõ vevõ adatait. A megbízási díj a vételár forintra átszámított értékének 2,8 %-a volt, melyet a megbízó azt követõen volt köteles kifizetni, amikor a vételárat a tulajdonos X Rt. bankszámláján jóváírták. A szerzõdés szerint a Z Kft. akkor is jogosult volt a megbízási díjra, ha az adásvételi szerzõdés csak a megbízás lejártát követõen került megkötésre, feltéve, hogy a vevõt még õ szerezte.
A megbízási szerzõdés hatályának hat hónapos idõtartama alatt a megbízott kft. bejelentette egy olyan franciaországi cég adatait, amellyel aztán a három magyarországi kft. adásvételi szerzõdést kötött a részvények eladására. Ezen adásvételi szerzõdés alapján azonban nem került sor a vételár kifizetésére, tekintettel arra, hogy a vevõ fizetési késedelembe esett, amely miatt az eladók elálltak a szerzõdéstõl. Tekintettel azonban arra, hogy idõközben a vevõ tulajdonosi összetételében és képviseletében jelentõs változások következtek be, kb. két évvel a megbízási szerzõdés lejártát követõen ugyanazon felek között ismét létrejött egy adásvételi szerzõdés, melynek eredményeképpen a vevõ ki is fizette a részvények vételárát.
Mivel a megbízó Y Rt. a szerzõdés szerinti megbízási díjat nem fizette meg, a megbízott Z Kft. pert indított, melyben kérte a neki járó megbízási díj és költségeinek megtérítését, továbbá perköltség megfizetését. Állítása szerint a megbízási szerzõdés alapján jogosult a megbízási díjra, hiszen a felek az adásvételi szerzõdést végül megkötötték, az teljesedésbe ment, annak pedig nincs jelentõsége, hogy mindezt egy elállás elõzte meg és ennek következtében a teljesítésre csak a második szerzõdés alapján került sor, hiszen a vevõ mindkét esetben ugyanaz volt.
Az elsõfokú bíróság a keresetnek helyt adva kimondta, hogy a megbízási szerzõdés alapján a Z Kft. valóban jogosult a megbízási díjra és a költségtérítésre, hiszen az eladó a szerzõdést végül azzal a vevõvel kötötte meg, akit a Z Kft. szerzett még a megbízási szerzõdés fennállása alatt.
Az ítélet ellen az alperes fellebbezett, melynek következtében az ítélõtábla az elsõfokú ítéletet megváltoztatva a Z Kft. keresetét elutasította. Az indoklás szerint az elsõfokú bíróság nem megfelelõen alkalmazta a jogszabályokat akkor, amikor figyelmen kívül hagyta azt a körülményt, hogy a francia cég, mint vevõ tagsági és képviseleti viszonyaiban a két adásvétel között jelentõs változások álltak be. Ezen idõszak alatt ugyanis céget megvásárolta egy magánszemély és mint új tag leváltotta a korábbi ügyvezetõt is és helyére újat nevezett ki. Ennek következtében tehát a francia cég tulajdonosa (tagja) és képviseletre jogosult ügyvezetõje is kicserélõdött. Ezt követõen pedig – mondja az ítélõtábla – csak a nevében volt azonos a két vevõ, az említett változások miatt azonban az gyakorlatilag két különbözõ vevõnek minõsült.
A jogerõs ítélet ellen a megbízott Z Kft. terjesztett elõ felülvizsgálati kérelmet, melyben kérte annak megváltoztatását vagy hatályon kívül helyezését. A Legfelsõbb Bíróság azonban a másodfokú bíróság döntésével egyetértett, így a jogerõs ítéletet hatályában fenntartotta.
Összefoglalva, az ítélõtábla és a Legfelsõbb Bíróság döntésébõl az az álláspont olvasható ki, amely szerint egy gazdasági társaság jellegének megítélésénél fontosabb a társasági forma mögött lévõ tagok és képviselõk személye, mint magának a társaságnak az elkülönült jogalanyisága. Egy adásvételi szerzõdés vonatkozásában tehát egy társaság lényegében új vevõnek tekintendõ abban az esetben, ha a korábbi szerzõdés megkötése óta annak tulajdonosa és képviselõje megváltozott, függetlenül attól, hogy egyéb adatai és általában a jogalanyisága – a módosításokon túl – egyébként változatlan maradt.
Dr. Hidasi és Társai Ügyvédi Iroda
