A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) a gazdasági társaságok képviseletét is érintette annyiban, hogy csak természetes személy lehet gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje – a közkereseti és betéti társaságok kivételével -, lehet vezetõ tisztségviselõ, illetve szigorúbbá váltak az összeférhetetlenségi feltételek, valamint zártkörûen mûködõ részvénytársaságnál egyszemélyes igazgatóság is megengedett.
Cégjegyzés
A gazdasági társaságok, mint tagjaiktól elkülönült jogalanyok csak úgy képesek polgári jogviszonyok alanyaivá válni, ha nevükben képviselõjük tesz nyilatkozatot és ezáltal közvetlenül a gazdasági társaság válik jogosulttá, vagy kötelezetté. A képviselet 1959. évi IV. törvénybeli (Ptk.) szabályai többnyire alkalmazhatók a gazdasági társaságokra is, de a Gt. a Ptk. szabályaitól eltérhet. A Gt. külön szabályokat állít fel a társaság nevében, írásbeli formában tett nyilatkozatokra vonatkozóan. Ezt nevezi cégjegyzésnek. A cégjegyzés az aláírási címpéldányban meghatározott formában történik. A cégjegyzés módja lehet önálló vagy együttes, attól függõen, hogy azt a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) hogyan határozza meg. A gazdasági társaság képviseletére jogosultak kötelesek ügyvéd által ellenjegyzett aláírás mintát vagy a közjegyzõi aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányt a cégbíróságnál bejelenteni. A képviselõk a cég nevében, a címpéldányban szereplõ formában kötelesek aláírni.
Vezetõ tisztségviselõk
A Gt. szerint a gazdasági társaságot képviselheti(k) a vezetõ tisztségviselõ(k) és a cégvezetõ(k) (lsd. még V. fejezet). A társaságot képviselhetik azok a munkavállalók is, akiket a vezetõ tisztségviselõ az ügyek meghatározott csoportjára nézve képviseleti joggal ruház fel.
A törvény a vezetõ tisztségviselõket az egyes gazdasági társaságok vonatkozásában külön nevesíti, így vezetõ tisztségviselõ a közkereseti és betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag (tagok), korlátolt felelõsségû társaságnál az ügyvezetõ (ügyvezetõk), a részvénytársaság ügyvezetését – a zártkörûen mûködõ részvénytársaság alapító okiratának eltérõ rendelkezése hiányában – az igazgatóság látja el és az igazgatóság tagjai minõsülnek vezetõ tisztségviselõnek. A nyilvánosan mûködõ részvénytársaságnál az alapszabály úgyis rendelkezhet, hogy az igazgatótanács látja el az ügyvezetési feladatokat.
Vezetõ tisztségviselõvé akként válik valaki, hogy az alapító okiratban, társasági szerzõdésben, alapszabályban kijelölik, vagy a társaság legfõbb szerve megválasztja, valamint szükséges hozzá a kijelölt vagy megválasztott személy elfogadó nyilatkozata.
Korlátozások
A megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már vezetõ tisztségviselõ, írásban köteles tájékoztatni.
A Gt. kimondja, hogy vezetõ tisztségviselõ – ha e törvény ettõl eltérõen nem rendelkezik – csak természetes személy lehet. Ez alól a szabály alól kizárólag maga a Gt. adhat kivételt. A törvény kimondja, hogy a közkereseti és betéti társaságnál jogi személy is lehet üzletvezetõ abban az esetben, ha tag, illetve betéti társaság esetében beltag.
Feltételek
A Gt. szerint nem lehet gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje az, akit bûncselekmény elkövetése miatt jogerõsen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett elõélethez fûzõdõ hátrányos következmények alól nem mentesül, az akit, valamely foglalkozástól jogerõs bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet folytató gazdasági társaságban, valamint a gazdasági társaságnak a cégjegyzékbõl hivatalbeli törlési eljárás következtében történõ törlését követõ két évig nem lehet más gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje az a személy, aki a törlést megelõzõ évben a törléssel megszûnt gazdasági társaságnál vezetõ tisztségviselõ volt.
A cégvezetõ
A cégvezetõ általános képviseleti joggal felruházott munkavállaló, akit ezzel a gazdasági társaság legfõbb szerve ruház fel. Cégvezetõvé az a munkavállaló nevezhetõ ki, aki egyébként megfelel a vezetõ tisztségviselõkre vonatkozó követelményeknek. Több cégvezetõ is kinevezhetõ, ha a gazdasági társaság a székhelyétõl eltérõ telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet. Tulajdonképpen a cégvezetõ olyan munkavállaló, aki általános képviseleti joggal rendelkezik, de vezetõ tisztségviselõknek alárendelten látja el a feladatát.
A képviselet átruházhatósága
“A vezetõ tisztségviselõ a társaság belsõ mûködése körében a társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselõivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye.” (Gt. 22.§ (1) bek. 2. mondat). A törvényhely értelmében a képviselet csak személyesen látható el, ez azonban nem jelenti azt, hogy a vezetõ tisztségviselõi feladatok bizonyos köre képviselet útján ne lehetne ellátható. A Gt. kimondja, hogy a vezetõ tisztségviselõk az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel. Ez a meghatalmazás sem korlátlan, hiszen az “ügyek meghatározott csoportjaira” terjed ki, további korlátja pedig az, hogy a munkavállaló által tovább nem ruházható, illetve a képviselettel felruházott munkavállaló cégjegyzési joga együttes, azaz két képviseleti joggal rendelkezõ személynek kell a céget jegyeznie. A törvény nem tiltja, hogy társaságon kívüli személy is kaphasson meghatalmazást. Vannak a Gt.-ben vagy más jogszabályban meghatározott olyan esetek, amelyekben a vezetõ tisztségviselõ jognyilatkozatát személyesen köteles megtenni, ezek vonatkozásában meghatalmazás nem adható.
2008. február Dr. Lévai András ügyvédjelölt
