A betéti társaság olyan gazdasági társasági forma, melyet az egyszerûbb, személyegyesülés jellegû, általában alacsony tõkével és kisebb taglétszámmal mûködõ vállalkozások választanak. Tekintettel arra, hogy az 1997. évi Gt.-ben található szabályai a gyakorlatban beváltak, így alapvetõ változtatási kényszer az 2006. július 1-én hatályba lépett a gazdasági társaságokról szóló új törvény kialakítása során a betéti társasággal kapcsolatosan nem merült fel.
A betéti társaság tehát, olyan gazdálkodó szervezet, amely bár jogi személy, de nincs jogi személyisége, azaz jogai és kötelezettségei csak olyan körben és mértékben lehetnek, ahogyan azt a jogszabály megengedi. A társaságot üzletszerû közös gazdasági tevékenység folytatása céljából alapítják. Legalább egy tag (beltag) felelõssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan, míg legalább egy tag (kültag) felelõssége korlátozott. Az új szabályozás megszüntette a kültag korlátlan felelõsségét arra az esetre is, ha a kültag neve a betéti társaság cégnevében szerepel, így kültag csak a társasági szerzõdésben vállalt vagyoni betétjének szolgáltatására köteles. Amennyiben a társaságnak több beltagja is van, felelõsségük egyetemleges. Az a kültag, aki korábban a társaság beltagja volt, beltagi minõsége megszûnésétõl számított ötéves jogvesztõ határidõn belül felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás elõtt keletkezett.
A betéti társaságra vonatkozó általános szabályok
A betéti társaság alapítására, szervezetére, mûködésére, a tagok jogaira és kötelezettségeire, a társaság átalakulására és megszûnésére vonatkozó szabályokról a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény rendelkezik.
A betéti társaság saját cégneve alatt jogokat szerezhet, kötelezettségeket vállalhat, szerzõdést köthet, pert indíthat és perelhetõ. Alapításához legalább két tag szükséges. Nem lehet betéti társaság korlátlanul felelõs tagja olyan személy, aki más vállalkozásban szintén korlátlanul felelõs tag (más bt. beltagja, egyéni vállalkozó).
A betéti társaság alapításához társasági szerzõdés szükséges, melyet valamennyi tagnak alá kell írnia, és azt ügyvédnek kell ellenjegyeznie vagy közjegyzõ által készített közokiratba kell foglalni, illetõleg azt az alapító jogtanácsosa is ellenjegyezheti.
A szerzõdésben többek között meg kell határozni a
a)gazdasági társaság cégnevét és székhelyét,
b) a gazdasági társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) feltüntetésével,
c) a gazdasági társaság tevékenységi körét,
d) a társaság jegyzett tõkéjét, a jegyzett tõke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját és idejét,
e) a cégjegyzés módját,
f) a gazdasági társaság idõtartamát, ha a társaságot határozott idõre alapítják.
A tagok által esetlegesen vállalt személyes közremûködés módját, tartalmát az új szabályozás értelmében már nemcsak a társasági szerzõdésben, hanem a többi taggal kötött külön megállapodás alapján is folytathatja a tag, annak módjára, tartalmára, díjazására az új törvény korlátozó rendelkezést nem tartalmaz.
A betéti társaság alapításához szükség van valamennyi tag pénzbeli ill. nem pénzbeli vagyoni hozzájárulására.
A betéti társaság képviseletét a társaság beltagja látja el, a kültag a társasági szerzõdés eltérõ rendelkezésének hiányában a társaság üzletvezetésére és képviseletére nem jogosult. A társaság képviseletének ellátására meghatalmazást a szervezeti képviselõ, ill. a tagok gyûlése a kültag részére is adhat. Ha a társaságnak csak egyetlen olyan tagja van, aki elláthatja az üzletvezetést és a képviseletet, és a társasági szerzõdés másként nem rendelkezik, akkor õ erre idõbeli korlátozás nélkül jogosult.
A betéti társaságban fennálló tagsági jogviszony megszûnik:
– ha a tag a társasági szerzõdésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;
– a tagok közös megegyezésével;
– a tag kizárásával;
– rendes felmondással;
– azonnali hatályú felmondással;
– a társasági részesedés átruházásával
– a tag halálával vagy jogutód nélküli megszûnésével;
– ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
Tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja. E jog korlátozása vagy kizárása semmis. Amennyiben a felmondási idõ utolsó napja alkalmatlan idõre esik, a többi tag a felmondási idõt legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja.
A tag tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal is felmondhatja, ha a társaság valamely tagja a társasági szerzõdést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttmûködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.
A rendes vagy azonnali hatályú felmondás érvénytelensége iránt a társaság a tudomásszerzéstõl számított tizenöt napos jogvesztõ határidõn belül pert indíthat.
A tag a társasági részesedését írásban megkötött szerzõdéssel a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Ehhez, valamint ahhoz, hogy a házastársi vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása címén a nem tag házastárs a társaság tagjává váljon, a társasági szerzõdés módosítása szükséges.
A társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszony megszûnésének idõpontjában fennálló állapot szerint el kell számolni. A tagot ilyenkor a társaság saját tõkéjébõl akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a vagyoni hozzájárulása viszonyult a társaság jegyzett tõkéjéhez. A mérték meghatározásakor a forgalmi értéket kell irányadónak tekinteni. A társaságtól megváló tag követelését a tagsági jogviszony megszûnésétõl számított három hónapon belül pénzben ki kell fizetni.
A társaságtól megváló tag – a társasági részesedést átruházó tag kivételével – a társasági jogviszonya megszûnésétõl számított ötéves jogvesztõ határidõn belül ugyanúgy felel a társaságnak harmadik személyekkel szemben fennálló, a tagsági jogviszonya megszûnése elõtt keletkezett tartozásaiért, mint a tagsági jogviszonya alatt.
A meghalt tag örököse, ill. a megszûnt tag jogutódja a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet.
A betéti társaság megszûnése
Ha a társaságból valamennyi beltag vagy kültag kiválik, a társaság az utolsó tag kiválásától számított hat hónapos jogvesztõ határidõ elteltével megszûnik, kivéve, ha a társaság tagjai a társasági szerzõdés módosításával a betéti társaságként vagy a közkereseti társaságként való mûködés törvényes feltételeit megteremtik, és ezt a változást a cégbíróságnak bejelentik.
Ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagja, a fenti bejelentés megtételéig, ill. megszûnés esetén a végelszámoló kijelöléséig az egyedüli tagot akkor is üzletvezetésre és képviseletre jogosultnak kell tekinteni, ha korábban nem minõsült annak.
2008. február Dr. Lévai András ügyvédjelölt
