Részvényvásárlás esetén a vevõ részvény értékének növekedésére vonatkozó várakozásaival kapcsolatos tévedése nem okozza a részvényügylet érvénytelenségét. Igaz ez még abban az esetben is, ha a részvényvásárlás idõpontjában a részvényt kibocsátó társaság eladósodása miatt a részvény gyakorlatilag értéktelen volt
P. keresetet indított egy bank, és az általa alapított egyszemélyes részvénytársaság ellen a Ptk. 210.§ rendelkezései alapján tévedésre, megtévesztésre, és a szerzõdõ felek szerzõdéskötéskori közös téves feltevésére alapítottan, és kérte az eredeti állapot helyreállítást, azaz a vételár visszafizetését annak kamataival és kész volt visszaadni a részvényeket.
P. 1998 májusában megvásárolt 5.236 db 5.000,- Ft névértékû, névre szóló, a bank által kibocsájtott, tõzsdére be nem vezetett törzsrészvényt, és 13.340 db 10.000,- Ft névértékû bemutatóra szóló elsõbbségi részvényt a részvények névértékéhez viszonyított 136,12 %-os áron az egyszemélyes részvénytársaságtól. A szerzõdést a felek teljes bizonyító erejû magánokiratba foglalták, amelyben a P. kijelentette, hogy az eladó jogi helyzetét ismeri, a részvények értéke a vételárral arányban van.
A bank 1997. szeptemberében megtartott közgyûlésén napirenden volt az 1998. év elsõ félévének gazdasági eredménye és a részvények esetleges tõzsdei bevezetése. A részvények tõzsdére vitele azonban nem történt meg. Sõt a közgyûlésen az új vezérigazgató arról számolt be, hogy az 1998. évi várható veszteség közel 100 milliárd forint. A kialakult helyzetre tekintettel a közgyûlés döntött az alaptõke 15 milliárd forintra történõ leszállításáról, amelyet a cégbíróság 1998 februárjában be is jegyzett. A felperes részvényeinek névértéke így 7,50 Ft-ra csökkent.
A per I. r. alperese a részvényeket átruházó egyszemélyes részvénytársaság. II. r. alperese pedig a bank volt. P. arra hivatkozott, hogy a részvények átruházására irányuló szerzõdés megkötésekor a felek kölcsönös téves feltevésben voltak, mivel olyan körülményre építették a szerzõdéses akaratukat, ami utóbb, a szerzõdéskötés idõpontjára vetítve is hamisnak bizonyult. A részvény adásvételének indokaiban való kölcsönös téves feltevés abban állt, hogy a részvények alkalmasak befektetési célok megvalósítására. Nyilvánvalóan senki sem tart befektetésre alkalmasnak egy olyan részvényt, amely mögött nincsen vagyon, sõt a társaság tartozásai jóval meghaladják saját tõkéjét.
P. hivatkozott továbbá arra is, hogy az akkor hatályos gazdasági társaságokról szóló 1998. évi VI. törvény rendelkezései szerint a közte és az I. r. alperes között létrejött szerzõdés érvénytelen, mert I. r. alperes nem vásárolhatta volna meg II. r. alperes részvényeit, lévén az õ egyedüli részvényese maga a bank.
Az elsõfokú bíróság P-nek adott igazat, és megállapította, hogy az adásvételi szerzõdés érvénytelen, elrendelte az eredeti állapot helyreállítását. Megjegyezendõ, hogy a bíróság kizárólag a felek kölcsönös téves feltevésére (Ptk. 210. § 3. bekezdés) alapítottan találta megalapozottnak a felperes igényét, az összes többi indokra tekintettel nem. Az elsõfokú bíróság megállapította, hogy ami történt, az nem sorolható a szokásos értékpapírkockázat körébe.
Az elsõfokú bíróság ítélete ellen mind a felperes mind az alperesek fellebbeztek, de idõközben a felperes visszavonta a fellebbezését. Erre tekintettel a Legfelsõbb Bíróság, mint másodfokú bíróság (ebben az idõben még nem voltak ítélõtáblák) kizárólag az alperesi fellebbezés és az elsõfokú ítélet keretei között bírálta el a fellebbezést. Nem volt tehát fellebbezés az elsõfokú bíróság által elutasított további két jogcímre (tévedés, megtévesztés).
A Legfelsõbb Bíróság másodfokon eljárva ítéletében kifejtette, hogy a felperes az üzletkötéskor a II. r alperes vagyoni helyzetérõl a médiában megjelent negatív információk ellenére vásárolta meg a részvényeket. Adásvételi szándékának kialakításában nagy szerepet játszott a II. r alperes közgyûlésén 1997-ben elhangzott alaptõke emelés, a kilátásba helyezett állami garanciavállalás, illetve a részvényeknek a magyar, illetve külföldi tõzsdékre történõ bevezetésének a reménye. A felperes a részvények árfolyamának emelkedésére számított.
Mivel az I. r. alperes piaci áron kínálta a részvényeket, felperes pedig a szerzõdéskötés idõpontjában ezt az árat helytállónak tekintette, a részvények ügyletkötéskor értéke tekintetében a felek kölcsönös téves feltevése kizárt. Így a részvény adásvételi szerzõdés megkötésekor téves feltevés csak a részvények jövõbeni értékének alakulása tekintetében állhatott fenn, ami alapvetõen a II. r alperes vagyoni helyzetének rendezésétõl függött. Ebben a jövõbeni bizonytalan tényezõben a felperes tévedésben lehetett, ez a téves feltevés azonban az I. r. alperes ügyleti akaratának kialakításában nem játszhatott szerepet, neki teljesen közömbös volt a részvények értékének jövõbeni alakulása.
A részvények értékének a szerzõdéskötést követõen bekövetkezett, a felperesre nézve kedvezõtlen alakulása a szerzõdés megtámadására alapul nem szolgálhat, és nem eredményezheti a részvény adásvételi szerzõdés érvénytelenségét. Mindezekre tekintettel a Legfelsõbb Bíróság az elsõfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította.
A felperes a másodfokú ítélet felülvizsgálatát kezdeményezte a Legfelsõbb Bíróság elõtt, de sikertelenül. A Legfelsõbb Bíróság mint felülvizsgálati megállapította, hogy a másodfokú bíróság helyesen értelmezte a Ptk. 210. § (3) bekezdését. Arra a következtetésre jutott, hogy a részvény értékét befolyásoló egyik tényezõben való kölcsönös téves feltevés az adott tényállás mellett nem teszi a részvény adásvételi szerzõdést érvénytelenné. A Legfelsõbb Bíróság kifejtette, hogy a tévedésre vonatkozó szabályozásnak alapvetõ célja a forgalomban részt vevõk védelme. Részvények esetében a kölcsönös téves feltevés feltételeit különös alapossággal kell vizsgálni. A részvények piacára ugyanis kedvezõtlen hatással lenne, ha a bírósági gyakorlat a részvény értékét befolyásoló egy tényezõben való kölcsönös téves feltevés alapján a szerzõdés érvénytelenségét állapítaná meg, és az eredeti állapot helyreállítását rendelné el. Ezzel ellentétes álláspont P-nek is érdeksérelmet okozott volna, ha nevezetesen az ügyletkötést követõen maga is túlad részvényein.
Dr. Hidasi és Társai Ügyvédi Iroda
