A cégeljárás a gazdálkodó szervezeteknek a közhiteles cégnyilvántartásba történõ bejegyzésére (illetve a cég adataiban történt változás esetén a változásbejegyzésre) irányuló nem peres eljárás. A cégeljárásra az a megyei (fõvárosi) bíróság illetékes, melynek területén a cég székhelye van. A cégeljárásban okirati bizonyításon kívül egyéb bizonyításnak nincs helye, és a jogi képviselõ részvétele kötelezõ.
A cégbejegyzési kérelem benyújtása
Ha jogszabály szerint kötelezõ a cég bejegyzése a cégnyilvántartásba, akkor a létesítõ okirat aláírását követõ 30 napon belül a cégformának megfelelõ, jogi képviselõ által aláírt papíralapú vagy elektronikus nyomtatványon bejegyzési kérelmet kell benyújtani a cégbíróságra. Ha a cég alapításához hatósági engedély szükséges, a bejegyzési kérelem elõterjesztésének határideje az engedély kézhezvételétõl számított tizenöt nap. E határidõ elmulasztása esetén 50.000,- Ft-tól 500.000,-Ft-ig terjedõ pénzbírság szabható ki. A bejegyzési kérelemhez mellékelni kell a törvény által elõírt okiratokat. Ha a bejegyzési kérelemhez a nyomtatványt vagy a szükséges mellékleteket nem csatolták, vagy azok hiányosak, az illetéket, vagy a költségtérítést nem vagy csak részben fizették meg, a cégbíróság a kérelmet 3 munkanapon belül hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja. Ha ezt követõ 8 napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz fûzõdõ jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak és a korábbi eljárás során benyújtott okiratok ismételten felhasználhatók.
A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikus úton történõ benyújtása
A cég bejegyzése (változásbejegyzése) iránti kérelem – a cég választása alapján – elektronikus úton is benyújtható.
A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során az elektronikus úton küldött okiratokat minõsített elektronikus aláírással és idõbélyegzõvel kell ellátni, oly módon, hogy az idõbélyegzõ alapján a minõsített elektronikus aláírás használatára való jogosultság fennállása megállapítható legyen. A cégbíróság által küldött elektronikus okirat közokiratnak minõsül.
A kérelmezõ jogi képviselõjének feladata az általa készített okiratok mellett a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képezõ, nem általa készített okiratok (pl. tulajdoni lap másolata, a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetésérõl) elektronikus okirati formába történõ átalakítása is. Emellett a jogi képviselõ köteles a papíralapú okiratot a cégbíróság felhívására bemutatni az elektronikus okirattal való egyezõség megállapítása érdekében, ha e tekintetben a cégbíróságnak alapos kétsége merül fel.
A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet és annak mellékleteit a jogi képviselõ elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a céginformációs szolgálathoz küldi meg. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtására vonatkozó határidõk szempontjából a céginformációs szolgálathoz érkezés idõpontja irányadó. Az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést elektronikus úton kell megfizetni a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtását megelõzõen, a céginformációs szolgálat honlapjáról letöltött illeték, valamint költségtérítési ügyazonosító szám feltüntetésével.
A céginformációs szolgálat az elektronikus okiratot informatikai szempontból megvizsgálja. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem informatikai szempontból szabályszerûen került benyújtásra, a céginformációs szolgálat haladéktalanul továbbítja azt az illetékes cégbírósághoz. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem és mellékletei informatikai szempontból hibásak vagy hiányosak, a céginformációs szolgálat az iratokat az erre vonatkozó tájékoztatással továbbítja a cégbírósághoz. Ebben az esetben a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet be nem nyújtottnak kell tekinteni.
A cégbíróságra vonatkozó ügyintézési határidõ az azt követõ elsõ munkanapon kezdõdik, amikor a céginformációs szolgálattól az informatikai szempontból szabályszerû bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem a cégbírósághoz megérkezik. A cégbíróság tanúsítványt, illetve elektronikus igazolást csak az informatikai szempontból szabályszerûen érkezett kérelem alapján ad ki. A cégbíróság a jogi képviselõvel elektronikus úton közli a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során hozott végzéseket. Az elektronikus úton közölt végzést a jogi képviselõ elektronikus rendszere által kiállított visszaigazolásban megjelölt idõpontban kell kézbesítettnek tekinteni. A tanúsítványt, a bejegyzõ és a bejegyzési kérelmet elutasító végzést a cégbíróság írásban is megküldi. A kézbesítéshez fûzõdõ jogkövetkezmények az elektronikus úton történõ közléshez fûzõdnek.
Az elektronikusan benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem vizsgálatára, valamint elbírálására egyebekben az új cégtörvényben foglalt általános rendelkezéseket megfelelõen alkalmazni kell.
A változásbejegyzési eljárás szabályai
Ha a cég bejegyzett adatai megváltoznak, ezt a változástól számított 30 napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak. A létesítõ okirat módosítását változásbejegyzési kérelem benyújtásával kell bejelenteni a cégbíróságnak abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzék más adatát nem érinti. A létesítõ okirat módosítása esetén csatolni kell a létesítõ okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is. A tevékenységi kör változása esetén az eljárás illetékmentes, és közzétételi költségtérítést sem kell fizetni. Az új cégtörvény nem tesz kifejezetten különbséget a cég adatai között a tekintetben, hogy azok visszamenõlegesen vagy a jövõre nézve válnak hatályossá, hanem egységes szabályként rögzíti, hogy a változásbejegyzés hatálya harmadik személyekkel szemben a Cégközlönyben való közzététel napján áll be. A cégnek változásként kell bejelentenie a végelszámolás megindítását és befejezését is. Külföldi székhelyû vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve az európai gazdasági egyesülés telephelye köteles változásként bejelenteni azt is, ha a külföldi vállalkozás ellen indul fizetésképtelenség megállapítása iránt eljárás, vagy végelszámolás.
A cégek átalakulásának, egyesülésének, szétválásának bejegyzése iránti eljárás
A cég átalakulását a létesítõ okirat aláírását követõ 60 napon belül köteles bejelenteni a jogelõd székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég, míg a beolvadás iránti kérelmet az átvevõ cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell benyújtani a létesítõ okirat aláírásától számított 60 napon belül. Mindhárom esetben egyidejûleg kérni kell a jogelõd cég(ek) törlését is.
Egyszerûsített cégeljárás
Ha közkereseti, betéti vagy korlátolt felelõsségû társaság, illetve zártkörûen mûködõ részvénytársaság alapításának bejegyzése iránti kérelemhez az új cégtörvény mellékletében foglalt szerzõdésminta alapján készült létesítõ okiratot csatolnak, akkor ezen kérelmet az egyszerûsített cégeljárás szabályai szerint kell elbírálni. Amennyiben a szerzõdésminta kiegészítésére vagy bármely rendelkezésének elhagyására kerül sor, úgy a cégbíróság az általános szabályok szerint jár el.
Az eljárás során egyes – az új cégtörvény mellékletében foglalt – okiratokat a bejegyzési kérelemhez csatolni kell, míg egyéb okiratok nem képezik a cégbejegyzési kérelem mellékletét, ezek törvényességi szempontú vizsgálatát a jogi képviselõ végzi el. Az okiratok felsorolását, illetve a jogi képviselõnek a törvényességi szempontú vizsgálatára vonatkozó nyilatkozatát a bejegyzési kérelemnek tartalmaznia kell. Az iratokat a jogi képviselõ õrzi, és amennyiben ezen okiratokkal összefüggésben a késõbbiekben tartalmi vagy jogszerûségi kétség merülne fel, a jogi képviselõ köteles ezen okiratokat a cégbíróság felhívására bemutatni, szükség esetén a cégiratokhoz becsatolni.
A cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó, vagy bírósági ügyintézõ is önállóan lefolytathatja és a bejegyzési kérelmet elutasító végzés meghozatalára is önálló aláírási joggal jogosult. A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követõ egy munkaórán belül határoz. Ha a cégbíróság a döntési kötelezettségének e határidõn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetõje a határidõ lejártát követõen, legkésõbb egy munkanapon belül hivatalból intézkedik a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Ezen újabb ügyintézési határidõ eredménytelen eltelte esetén pedig a cégbejegyzés a következõ munkanapon a törvény erejénél fogva – a kérelem szerinti tartalommal – létrejön.
A cégbíróság a bejegyzési kérelem elbírálása során megvizsgálja, hogy a bejegyzést kérõ jogi képviselõjének meghatalmazása, a bejegyzési kérelem kitöltése és a jogi képviselõnek a bejegyzési kérelembe foglalt nyilatkozata megfelel-e a jogszabályoknak, valamint hogy a bejegyzést kérõ a jogszabály által megkövetelt okiratokat csatolta-e kérelméhez, továbbá, hogy a cég választott neve jogszabályszerû-e. Az eljárás során hiánypótlásra történõ felhívásra nem kerül sor, ellenben ha az elõbb írt feltételek valamelyike nem felel meg a törvényben írtaknak, a cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja. Ha a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követõen nyolc napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz fûzõdõ jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat – ideértve a korábbi eljárásban az illeték megfizetésérõl szóló igazolást is – ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. A határidõ elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye. Ismételt benyújtásnak egy alkalommal van helye.
Jogorvoslatok
A kérelmet egészben vagy részben elutasító végzés ellen a kérelmezõ, valamint az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz, annak rá vonatkozó része ellen, 15 napon belül fellebbezéssel élhet. A kérelemnek helyt adó bejegyzõ végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A végzés vagy az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközése miatt az ügyész, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz – az õt érintõ részre vonatkozóan – a bejegyzõ végzés hatályon kívül helyezése iránt pert indíthat a cég ellen, a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróságon. A pert a végzés Cégközlönyben való közzétételétõl számított 30 napon belül kell megindítani.
A törvényességi felügyeleti eljárás
Törvényességi felügyeleti eljárásának csak a törvényben meghatározott esetekben van helye. Ilyen ok lehet például, ha a cég a mûködése során nem tartja be a szervezetére és mûködésére vonatkozó jogszabályi ren-delkezéseket, illetve a létesítõ okiratában foglaltakat. Törvényességi felügyeleti eljárást az arra okot adó körülményrõl való tudomásszerzéstõl számított 30 napon belül lehet kezdeményezni, vagy hivatalból megindítani, de 1 év eltelte után nem indítható. Törvényességi felügyeleti eljárást az ügyész, a cég tevékenységé-nek ellenõrzésére jogosult közigazgatási szerv vezetõje, tagjával szemben az illetékes kamara tisztségviselõje kezdeményezhet, illetve, aki az eljárás lefolytatásához fûzõdõ jogi érdekét valószínûsíti. A törvényességi felügyeleti eljárás megindítására irányuló kérelmet a cégbíróság megküldi a cégnek azzal, hogy arról 30 napon belül írásban nyilatkozzon. Ha a cég nem vitatja az abban foglaltakat, köteles a törvénysértõ állapotot megszüntetni. A törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság írásban felhívhatja a céget a törvényes mûködés helyreállítására; a céggel vagy bizonyos esetben annak vezetõ tisztségviselõjével szemben 100.000,- Ft-tól 10.000.000,- Ft-ig terjedõ pénzbírságot szabhat ki; a cég határozatait megsemmisítheti, és új határozat hozatalát írhatja elõ. A cég törvényes mûködésének helyreállítása érdekében a cégbíróság összehívhatja a cég vezetõ testületét, sõt amennyiben a törvényes mûködés másként nem biztosítható, a cégbíróság a céget megszûntnek nyilváníthatja. A fenti intézkedések együttesen is alkalmazhatók, a cég megszûntnek nyilvánítására azonban csak akkor kerülhet sor, ha az egyéb intézkedések nem vezettek eredményre.
Budapest, 2003. január, Dr. Horváth Gyula
(módosítva 2008. március)
