2/2025 RÁKOSRENDEZŐ

Állami ingatlanok adásvétele

Elemzés a Magyar Nemzed Vagyonkezelő Zrt. által képviselt Magyar Állam és az Eagle Hills Hungary Zrt. 2025. január 16-án kötött ingatlan adásvételi szerződéséről (a továbbiakban: Szerződés)

Az alábbiakban – a teljesség igénye és idézetek alkalmazása nélkül – ismertetem a Szerződés jogi és ügyvédszakmai szempontból lényeges tartalmát. Kerülöm a Szerződés és az alapjául szolgáló nemzetközi szerződés, Magyarország és az Egyesült Arab Emirátusok 2024. március 13. napján megkötött, és Magyarországon a 2024. XXI. törvénnyel kihirdetett, 2024. május 1. óta hatályos gazdasági együttműködési megállapodás (a továbbiakban: Egyezmény) szakmai minősítését.

A két állam között 2021. július 15. napján is létrejött egy megállapodás a befektetések előmozdításáról és védelméről (a továbbiakban: „AoPPI”). Ehhez képest az Egyezmény úgy tekinthető, mint amit kifejezetten egyetlen budapesti projekt egyetlen befektető által tervezett megvalósítása érdekében kötöttek. Az Egyezményben az Egyesült Arab Emirátusok egyetlen érdemi kötelezettségvállalása, hogy az egyezményben nem nevesített befektetőjét ösztönzi arra, hogy 5 milliárd EUR összegű befektetést valósítson meg Magyarországon. Az Egyezmény 15 évig hatályos, azaz 2039. március 13-án hatályát veszti.

Az Ingatlan Adásvételi Szerződés (a továbbiakban: Szerződés)

1. Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. által képviselt Magyar Állam (a továbbiakban: Eladó) és a 2023. február 8. napján ötmillió forint alaptőkével a EAGLE HILLS SKYLINE INVESTMENT HOLDINGS LIMITED AE (Abu Dhabi, Al Maryah Island, Abu Dhabi Global Market Square, Al Sila Tower Level 24, Office 2458.) által 2023-ban alapított EAGLE HILLS HUNGARY ZRT. (székhely: 1124 Budapest, Csörsz utca 49-51. 3. em., a továbbiakban: Vevő), hét darab budapesti, a XIII. és XIV. kerületben lévő, mezőgazdasági művelés alól kivett, beépített belterületi ingatlanra (a továbbiakban: Ingatlanok vagy Rákosrendező) adásvételi szerződést kötött 2025. január 16-án, Budapesten.
2. Az EAGLE HILLS HUNGARY ZRT. részéről nem annak törvényes képviseletét önállóan ellátó egyetlen vezető tisztségviselő, Hisham Mohamed Ibrahim Soliman (AE-44966 Abu Dhabi, Al Dana, Sofitel Corniche apartment 1405., magyarországi kézbesítési megbízottja: TENK Ügyvédi Iroda 1124 Budapest, Csörsz utca 49-51. 3. em., a továbbiakban: vezető tisztségviselő) írta alá, hanem Mohamed Ali Rashed Alabbar ügyleti meghatalmazott képviselő, a Budapesten, 2025. január 15-én a vezető tisztségviselő által adott és a dr. Tenk Zoltán ügyvéd által ellenjegyzett ügyleti meghatalmazás alapján, amely a Szerződés melléklete.
   A szerződő felek a szerződés alábbi lényeges feltételeiben állapodtak meg:

Vételár

3. A Szerződésben a felek a vételárat az érintett ingatlanok minden fajlagos négyzetméterára, 59.286, – Ft alapulvételével határozták meg, figyelmen kívül hagyva az egyes ingatlanok beépítettségében mutatkozó különbségeket (épületeket, egyéb építményeket, vasúti és egyéb berendezéseket). Rögzítették az egyes ingatlanok nettó vételárát, és azt, hogy a hét Ingatlan teljes együttes vételára nettó 50.919.203.964, – Ft (a továbbiakba: Vételár).

A Vételár fizetésének esedékessége

Első vételárrészlet és a foglaló

4. A felek a vételár részletekben történő, legfeljebb 2039. március 13. napjáig történő megfizetésében állapodtak meg. (Eddig hatályos az Egyezmény is.)
5. A Szerződés szerint a Vételár első részlete, 12.734.387.060, – Ft, amely vagy a Szerződés megkötésének napját követő 10 napon belül esedékes, vagy ha ekkor nem áll rendelkezésre a FŐVÁROSI TÁVHŐSZOLGÁLTATÓ ZRT., mint a 29834/13 hrsz ingatlan földhasználójától, és a STOCKTON Zrt-től, mint a 29834/10 hrsz. ingatlan társtulajdonosától származó, törvényes elővásárlási jogról lemondó nyilatkozat, úgy a 10 napos fizetési határidő vagy akkor kezdődik, amikor az Eladó a Vevőnek bemutatja ezeket a nyilatkozatokat, vagy akkor, amikor azt igazolja, hogy az elővásárlásra jogosultakat felhívta ugyan arra, hogy legfeljebb 30 napon belül gyakorolhatják elővásárlási jogukat, de nem tettek nyilatkozatot. (Megjegyzés: a tényleges helyzet az, hogy a Fővárosi Távhőszolgáltató Zrt. önállóan már nem létezik, a Budapesti Közművek Nonprofit Zrt. egyik divíziója lett, így az elővásárlási jogot is csak ő gyakorolhatja.)
6. Mivel az első vételárrészletből 5.091.920.300, – Ft foglalónak minősül, amely a teljes vételárba, annak hiánytalan teljesítésekor beszámít, az elővásárlási joggal kapcsolatos feltétel teljesüléséig a Vevő foglalót sem fizet. Ennek a részletnek a meg nem fizetése kizárja a Vevő tulajdonszerzését és az Eladót elállásra jogosítja.
7. A Szerződés nem szabályozza, hogy a Vevő köteles-e fizetni a fentírt feltételt követő 10 napon belül, ha az elővásárlásra jogosultak vagy egyikük él az elővásárlási jogával, de az Eladó vitataja a megtett jognyilatkozat érvényességét, hatályát vagy azt, hogy az elővásárlásra jogosult vállalta a Szerződésben a Vevő számára előírt összes feltételt vagy azok érvényességét. Ez azt jelenti, hogy önmagában az a tény, hogy az elővásárlásra jogosult az erre nyitva álló határidőben élt az elővásárlási jogával, mentesíti a Vevőt mindenfajta fizetés alól, azaz kizárja a Vevő fizetési késedelmét, amihez egyébként a Szerződés azt a jogkövetkezményt fűzi, hogy az Eladó a Szerződéstől elállhat.
8. Az első vételárrészlet megfizetéséig az Eladó a tulajdonjogát fenntartotta, de ezt követően már nem. Annak, hogy az első vételárrészletig fenntartotta a tulajdonjogát, semmi értelme nincs, mert az első vételárrészlet teljes megfizetéséig a Vevő egyébként sem szerezhetne tulajdonjogot a Szerződés értelmében. Azt követően viszont a teljes vételár megfizetése előtt is megszerezheti a tulajdonjogot, tehát ekkor lenne igazi értelme a tulajdonjog fenntartásának és az ú. n. vevői jog ingatlan-nyilvántartási bejegyzéséig.

A második vételárrészlet

9. A második vételárrészlet 17.828.141.883, – Ft. Ennek megfizetése és követelhetősége attól függ, hogy az első vételárrészletet a Vevő megfizette-e, azaz, hogy az első vételárrészlet valamennyi feltétele – különös tekintettel az elővásárlási jogosultak nyilatkozataira – teljesült-e.
10. A második vételárrészlet megfizetési határideje is 10 nap, de hogy ez a határidő elkezdődik-e, az öt egyenrangú feltételtől függ, amelyek közül bármelyik feltétel határidőben való nem teljesülése azt vonhatja maga után, hogy a Vevő (az elővásárlásra jogosultat is ideértve) a Szerződéstől elállhat. Fontos, hogy ha a határidő letelte és az elállás között a feltétel mégiscsak teljesülne, az elállás nem lehetséges vagy ha mégis sor kerül rá, nem szünteti meg a Szerződést.
11. Az első feltétel, hogy a Magyar Állam a Szerződés 4. számú mellékletben írt követelménynek megfelelően módosítja a tervezett ingatlanfejlesztés megvalósításához szükséges építésügyi jogszabályokat. A Szerződés szerint a módosított építésügyi jogszabályok hatályba lépése minősül e feltétel Eladó általi teljesítésének.
12. Lényeges, hogy ez a feltétel az elővásárlásra jogosultakkal szemben is érvényesül, azaz esetükben is igaz, hogy a második vételárrészletet csak akkor kötelesek megfizetni, ha a Magyar Állam a 4. számú melléklettel összhangban, annak megfelelően módosította az Egyezmény és a Szerződés szerinti beruházás megvalósíthatósága körében releváns jogszabályokat. Ha erre a Szerződés hatályba lépésétől (értsd: megkötésétől) számított 90 napon belül nem kerül sor a Vevő (az elővásárlásra jogosultat is ideértve) elállhat a Szerződéstől. E feltétel érdekessége, hogy az állam magánjogi szerződésben vállalt kötelezettséget jogalkotásra, mégpedig olyanra, amelyet a szerződéses megállapodás (értsd, nem csak az állam hanem a Vevő is) elvár.
13. A második feltétel szintén jogszabálymódosítás. E feltétel szerint nem csak az Építési Szabályokat köteles az állam módosítani, hanem minden olyan jogszabályt, amely lehetővé teszi a Rákosrendező Projektet, ideértve annak valamennyi építési-, és kivitelezési tevékenységét és az értékesítést is, valamint az adózási feltételeket és a végleges építési engedélyek kiadását (a Szerződés e normákat További Építési Szabályoknak nevezi).
14. Ez a feltétel az előzőnél is több jogot ad a Vevőnek (és az elővásárlásra jogosultnak) továbbá értelemszerűen több kötelezettséget ró az államra, mert nem csak az építési jog, hanem bármilyen jogterület tekintetében lehetővé teszi, hogy a Vevő igényt támasszon a szerinte szükséges jogszabály megalkotására vagy módosítására, azaz a Vevő által a Szerződés megkötését követően, a Szerződés teljesítési létszakában támasztott feltételek állam általi teljesítésétől függ, hogy a Vevő kifizeti-e és mikor fizeti ki a második vételárrészletet.
15. A Szerződés szerint az Eladó és a Vevő 2025. december 31-ig köteles megállapodni arról, mit kell tennie a Magyar Államnak a jogalkotás tekintetében, és ha ezt a megállapodástól számított 90 napon belül az állam nem teszi meg, Vevő elállhat a szerződéstől.
16. A Szerződés a Vevőnek nem írja elő, hogy 2025. december 31. előtt meddig kell közölnie az igényeit. Akkor sem esik ezzel késedelembe, ha például december 28-án közli. Mindemellett a 2025. december 31-et a Szerződés jogvesztő határidőnek tekinti. Ez ismét csak a Vevőnek kedvez, mert ha a megállapodás nem jön létre, akkor is elállhat a szerződéstől, ha december végén közölte az igényit, de december 31-ig nem állapodott meg az állammal. Ez azt jelenti, hogy csak a Vevőtől függ, hogy előidézi-e az elállási okot, és az ezzel kapcsolatos állami felelőséget, a ideértve a kártérítési felelősséget is. Ugyanakkor igaz ez az elővásárlási jogosultakra is. Ők is december 31-ig közölhetik az igényeiket, és ha nem állapodik meg velük az állam, elállhatnak a Szerződéstől és olyan igényeik lehetnek az állammal szemben, mint amilyen ebben az esetben az eredeti Vevőt is megillette volna.
17. A harmadik feltétel, hogy a Magyarország Kormánya rendeleti úton nemzetgazdasági szempontból kiemelt jelentőségű beruházásnak minősíti a Rákosrendező Projektet, és a rendelet hatályba lép. Ha erre a Szerződés hatályba lépését követő 90 napon belül nem kerül sor, a Vevő a Szerződéstől elállhat.
18. A negyedik feltétel, hogy az ingatlanok egyikén sem lehet perindítási tény (közismertebb nevén perfeljegyzés) bejegyezve, és a most bejegyzett perindítási bejegyzéseket törölni kell. (Jelenleg a 29834/13 helyrajzi számú lakóházzal, garázzsal, irodával, raktárral és egyéb épülettel beépített 1142 Budapest, XIV. kerület, Tatai utca 91., Tatai utca 89., Tatai utca 87., Tatai utca 85., Tahi utca 95., illetve Tahi utca 112/B. sz. alatti ingatlanra két perfeljegyzés is be van jegyezve, azaz ezen ingatlanok tulajdonjogát illetően a tulajdonost két személy is perli. Ezen az ingatlanon áll fenn a Budapesti Közművek Nonprofit Zrt. törvényes elővásárlási joga.
19. A perfeljegyzés kapcsán fontos megjegyezni, hogy e szerződéses feltétel nem azt várja, el, hogy a perek megszűnjenek, hanem azt, hogy a perfeljegyzések szűnjenek meg. A perek perfeljegyzés nélkül változatlanul folyhatnak, és a perekben születő ítéletek perfeljegyzés nélkül is befolyásolhatják az adott ingatlan jogi sorsát, tehát az adott ingatlan akár végrehajtási joggal is terhelhető, ha a perek nyomán bírósági végrehajtás indul.
20. Az ötödik feltétel, hogy a megvett ingatlanok telekalakitáson esnek át, és a kialakított jogilag új telkek önálló helyrajzi számokat kapnak, és ezen új telkek mindegyikének ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett tulajdonosa a Vevő. Ez olyan bizonytalan szerződéses feltétel, amely alapján nem lehet tudni, hogy a Vevő miként akarja megváltoztatni a szerződéskötéskori állapotot. Telekhatármódosításokat akar-e; a telkeket össze akarja-e vonni vagy kisebb új telkeket akar létrehozni. E szabály hatálya alá tartozhat az is, ha a létező vagy létrejövő új telkeken létrejövő felülépítményeket (lakó vagy irodaházakat, egyéb létesítményeket) jogi értelemben „leemeli” arról a földről, amelyre építette, és ezek új helyrajzi számot kapnak. Ez a hatályos jog szerint minden földtulajdonos joga (Ptk. 5:18. § (2) bek.), így a Vevőé is, de erről a helyzetről a Szerződés nem tartalmaz szabályt. Ez azt jelenti, hogy a Vevő úgy építi be a telkeit, hogy a telkekre az épület tulajdonosát (ami vagy ő, vagy az, akibe az Ingatlanokat apportálta, illetve akire az épületet, építmény tulajdonjogát bármilyen jogcímen átruházta) a földet törvényes – esetleg ingyenes – földhasználati jog fogja terhelni. Ez a földet (a telket), mint önálló Ingatlanokat lényegében értéktelenné teszi, és bár nem szünteti meg a forgalomképességüket, de értelmes piaci résztvevő nem veszi meg, hiszen már nem lehet vele semmit sem kezdeni.
21. Az új felülépítményeknek azért is nagy a jelentősége, mert a Vevő nem vagy késedelmes fizetése esetén az Eladó a Szerződéstől elállhat. Ebben az esetben az eredeti állapotot (az eredeti ingatlan-nyilvántartási és fizikai állapotot kell helyreállítani, de a telekalakítás és a Projekt felülépítményeinek létrehozása ezt lehetetlenné teszi. Bár igaz, hogy az Eladó elállása esetén a Vevő nem követelheti az időközi ráfordításai megtérítését, de mert ha a felülépítmények önálló új helyrajzi számokat kapnak, azaz új önálló ingatlanokká válnak, kikerülnek az elállás miatti eredeti állapot helyreállításának hatálya alól, így a Vevőnek szinte érdektelen, hogy az Eladó eláll-e a Szerződéstől.
22. Fontos rendelkezés a Szerződében, hogy ha az Eladó bármely okból eláll a szerződéstől, 60 napon belül köteles a már megkapott vételárrészleteket visszafizetni. Ha tehát a felülépítmények új, önálló helyrajzi számokat kapnak, vagy a telekalakítással megszűnnek a Szerződésben Ingatlanoknak nevezett vagyonelemek (az eredeti helyrajzi számú telkek), az Eladó fizet, de semmi piacilag vagy használat szempontjából haszon dolgot nem kap vissza. Jobb esetben a tulajdonjogát visszajegyzik azokra az Ingatlanokra, amelyek az elálláskor még léteznek (a Vevő elemi érdeke, hogy ne létezzenek). Mindebből az következik, hogy az első vételárrészleten túli összegek ki nem fizetésének vagy késedelmes fizetésének nincs valódi, ésszerű szerződéses szankciója.

Harmadik vételárrészlet

23. A harmadik vételárrészlet 20.375.019.295, – Ft. Attól számított 10 napon belül esedékes, ha az Egyezményben és a Szerződés megkötését követő 6 hónapon belül a Vevő és a Magyar Állam között létrejövő kb. 800 millió eurós infrastrukturális megállapodás szerint Magyarország által vállalt infrastrukturális kötelezettségek maradéktalanul teljesültek, és Eladó a Vevőt erről írásban értesítette. Ha erre nem kerül sor, a fizetési határidő 2039. március 13.
24. Ha a nevezett infrastrukturális megállapodás nem jön létre az állam és a vevő között, a Szerződéstől bármelyik fél elállhat a már kifizetett vételárrészletek visszafizetése és az Ingatlanok tulajdonjogának visszaszármaztatása mellett.
25. Ha a felek között a harmadik vételárrészlet körében azért támad jogvita, mert Vevő vitatja a felek infrastrukturális beruházásának maradéktalan megvalósulását, bármelyik fél fordulhat bírósághoz, de csak magyar bírósághoz. A Szerződés tartalmi lényege e vonatkozásban az, hogy ha a harmadik vételárrészlet megfizetését a Vevő megtagadja, és az Eladó az adott összeg megfizetésére perli őt, a bíróság azt fogja vizsgálni, hogy a megtagadásra jogos okból került-e sor, azaz igaz-e, hogy az állam infrastrukturális beruházása nem vagy csak részlegesen valósult meg.
26. A Vevő a harmadik vételárrészletre csak az Eladó külön felhívására köteles biztosítékot nyújtani, az első és második vételárrészlet megfizetésére egyetlen biztosítékot kell nyújtania. Ez a saját anyacégének garancia vállalása arra, hogy ha a leánycége (a Vevő) az első két részletet nem fizeti meg, azt helyette ő fogja kifizetni. Hogy az anyacégnek erre van-e fedezete, arra az Eladó nem kért biztosítékot a Szerződében (garanciát, bankgaranciát, váltót stb.). A Szerződésből nem lehet megtudni, hogy a garantőr kötelezettségvállalását mi vagy ki és mivel biztosítja, biztosítja-e egyáltalán. Ugyancsak nincs semmilyen garancia arra, hogy az Egyezményben az Emirátusok által ösztönzött 5 milliárd eurós befektetési kötelezettségvállalásnak vevői oldalon van-e fedezete. Egyébként a Vevő a Szerződésben kifejezetten nem is vállal kötelezettséget a Projektre, az 5 milliárd eurós beruházásra, illetve arra, hogy az ingatlanfejlesztése el fogja érni ezt az összeget. Ha az elővásárlásra jogosultak élnek e jogukkal, esetükben sem keletkezik több kötelezettség, mint amit maga a Vevő a Szerződésben vállalt.
27. A Vevő fizetésének a bizonytalan hátterű anyavállalati garancián túl egyetlen biztosítéka van az első két vételárrészletre: ez az Eladó elállása a Vevő fizetési késedelme esetén.
28. Arra az esetre, ha a Vevő az ingatlanfejlesztési kötelezettségeit nem teljesíti, nincs az Eladónak elállási joga, de ez az ügylet sajátos természete okán azért érthető, mert sem a Vevő nem vállalt határidős kötelezettséget az ingatlanfejlesztés teljeskörű megvalósítására.

Az elővásárlási jog

29. Ami az elővásárlási jogot illeti, az ügylet tekintetében két magyar jogalanyt illet meg. Az egyik Budapesti Közművek Nonprofit Zrt., a másik a Stockton Zrt. Mindkettőnek a Ptk. kötelező rendelkezése ad elővásárlási jogot.
30. Az Egyezmény a Ptk-t nem módosította, így a törvényes elővásárlási jogok nem szűntek meg, azok szabadon gyakorolhatók. Budapest Főváros Közgyűlése minap elhatározta, hogy a Budapesti Közművek Nonprofit Zrt. él az elővásárlási jogával. A Közgyűlés határozata nem az elvásárlási jog gyakorlása, hanem arról szóló döntés, hogy ha a Budapesti Közművek Nonprofit Zrt. a jog gyakorlására vonatkozó felhívást kap, a felhívó szervvel közölheti, hogy él az elővásárlási jogával. (Felhívás nélkül is közölheti, és a közlés éppen annyira hatályos, mintha felhívásra tette volna.).
31. Az elővásárlási nyilatkozat közlésével a Szerződést úgy kell tekinteni, mint amit a Magyar Állam az elővásárlásra jogosulttal közvetlenül kötött.
32. Rivalizáló elővásárlási jogok esetén a jogosultak (Budapesti Közművek Nonprofit Zrt. és Stockton) az érdekeltségük arányában szerezhetnek tulajdonjogot. Ha ez nem állapítható meg, és nézetem szerint nem állapítható meg, a jogszerzésük egyenlő arányú.

Érvénytelenség

33. A Szerződés esetleges érvénytelen kikötése azt a joghatást sem fejtheti ki, hogy az elővásárlásra jogosult elfogadhatja vagy az érvénytelen feltétel el nem fogadása az elővásárlási jog gyakorlását hatálytalanná teszi.
34. A Szerződés teljes vagy részleges érvénytelensége megállapítása és az érvénytelenség jogkövetkezményei alkalmazása iránt bármelyik szerződő indíthat fél pert. A Szerződés semmisségére nem csak a szerződő fél, hanem az is hivatkozhat és a szerződés semmisségével kapcsolatos peres eljárást az is indíthat, akinek ehhez jogi érdeke fűződik vagy akit erre törvény feljogosít. Ilyen személyeknek minősülnek az elővásárlásra jogosultak.

Dologösszesség

35. Az elővásárlási jogosultaknak a hét telek közül két különbözőn van elővásárlási joga. Ez azt jelenthetné, hogy csak az adott telket vehetik meg az elővásárlási jog alapján. Csakhogy a Szerződés egy olyan feltételt tartalmaz, hogy a hét telek csak ú. n. jogi értelemben vett oszthatatlan szolgáltatásként vásárolható meg. Mivel az elővásárlásra jogosult joggyakorlása csak akkor hatályos, ha a Szerződés minden feltételének teljesítését vállalja, ennek a feltételnek a teljesítését is vállalnia kell.
36. A jogi értelemben vett oszthatatlan szolgáltatás azt jelenti, hogy a hét telek közül sem a Vevő nem választhatja ki, melyiket akarja megszerezni, sem az Eladó, hogy melyiket adja el. Igaz ez az elővásárlásra jogosultakra is. A hét ingatlan tehát olyan dologösszesség, ami akkor is csak együtt, egymással összekapcsolva cserélhet gazdát, ha az elővásárlási jog csak egy-egy telket terhel. A szétválaszthatatlan dologösszességnek, mint feltételnek a visszavásárlási jogra is érvényesülnie kellene, de a Szerződés a visszavásárlási jognál e tekintetben következetlen, ami részleges érvénytelenséget is okozhat. A részleges érvénytelenség a visszavásárlási jog körében jelentkezhet.
37. Az, hogy az elővásárlásra jogosultaknak mind a hét telket meg kell venniük, ha élnek elővásárlási jogukkal, az eladói oldalon azt jelenti, hogy az elővásárlási jogosutak esetében sem változtathat úgy a szerződési feltételeken, hogy nekik csak azt a telket adja el, amelyre törvényes elővásárlási joggal rendelkeznek.
38. Az tehát, hogy a szerződéses feltételek az elővásárlási jogosultakra kötelezőek, az ellenoldalon azt jelenti, hogy az Eladó (a Magyar Állam) velük szemben is mindazt teljesíteni köteles, amit a külföldi befektetővel szemben vállalt.
39. A médiában kormányzati tényezők, de nem csak kormányzatiak, hanem magukat egyéb okból mértékadónak tekintők azzal érvelnek, hogy a törvényes elővásárlási jog nem létezik vagy nem gyakorolható, mert a Magyar Állam nemzetközi jogi kötelezettségének tett eleget a Szerződés megkötésével. A nemzetközi jogi kötelezettség igaz, de az Egyezmény hangsúlyozza, hogy a Projekt a magyar jog szabályainak alárendelt, azokat be kell tartani a szerződéskötés és a szerződés teljesítés során is. Mindezért tartalmazza maga a Szerződés, hogy Budapesti Közművek Nonprofit Zrt-nak és a Stockton Zrt-nak van elővásárlási joga. Ezen okból teszi függővé az első vételárrészlet megfizetését is. Arról tehát nem csak azért oktalan érvelni, hogy nincs senkinek elővásárlási joga, mert az Egyezmény ezt nem érinti, hanem azért is, mert a Szerződésben ezt a Vevő azzal ismerte el, hogy a szerződést az erről szóló rendelkezések ismeretében írta alá.

A Szerződés teljesíthetősége és a visszavásárlási jog

40. Az Eladót infrastruktúrafejlesztési céljai megvalósítása körében, és ennek megfelelő terjedelemben, az utolsó vételárrészlet megfizetéséig visszavásárlási jog illeti meg. Bizonyos speciális feltételek mellett még ez után is gyakorolhat jogot az Ingatlanok egyrésze visszaszerzésére. A Szerződésből az derül ki, hogy a visszavásárlási jogot bejegyzik az ingatlan-nyilvántartásba. Ha igen, azaz ingatlanok dologiasított terhe, azaz a mindenkori tulajdonos köteles tűrni, hogy tőle a visszavásárlásra jogosult a tulajdonjogot megszerezze.
41. Az ügyletnek nem az elővásárlási jog gyakorlása a neuralgikus vonatkozása, hanem az, hogy ha a Budapesti Közművek Nonprofit Zrt. és/vagy Stockton gyakorolja e jogát, velük szemben a Szerződés adott feltételrendszere teljesíthető-e.
42. A Szerződés tartalmazza, hogy a Vevő az ingatlanok tulajdonjogát más cégbe apportálhatja, de az apportot fogadó cég elismeri, hogy az Eladót a visszavásárlási jog vele szemben is megilleti. A Szerződés nem szól arról, hogy ez a cég csak magyar lehet. Lehet tehát külföldi is.
43. Ha az apport fogadója tovább akarja adni az ingatlanok tulajdonjogát, ezt csak az Eladó hozzájárulásával teheti.
44. A Szerződés csak az Eladó és Vevő között jött létre. Más cég, ekként maga a Vevő anyacége, mint garantőr sem alanya a szerződésnek. A szerződő feleken kívül a Szerződés másra jogot és kötelezettséget nem telepít. Ez azt jelenti, hogy ha akár az apport vagy a visszavásárlási jog továbbadása tekintetében a Vevő a Szerződést megszegi, annak nem az a következménye, hogy az apport fogadója nem képes megszerezni a tulajdonjogot. Az apport fogadójának tulajdonjogbejegyzését nem akadályozza a Vevő szerződésszegése. Ilyen jellegű szerződésszegés esetére a Szerződés nem tartalmaz szankciót. Szerződésen kívüli személy a Szerződést nem képes megszegni, ezért az a cég, amibe a Vevő apportált, és eladja az ingatlanokat, nem vonható felelőségre szerződésszegés miatt. Megjegyzésre szorul, hogy ha a Szerződést a Vevő úgy sérti meg, hogy nem apportál, hanem pl. adásvételi szerződést köt másik jogalannyal, a szerződésszegés ekkor sem akadálya a harmadik személy vevő tulajdonjoga bejegyzésének, azaz a tulajdonjog megszerzésének.
45. A visszavásárlási jog csak a teljes vételár megfizetéséig él, de a Szerződés a körben nem nevesíti 2039. március 13-adikát, tehát ha a harmadik vételárrészlet meg nem fizetése miatt jogvita és per támad, a visszavásárlási jog ezek tartama alatt is hatályos.
46. A Vevőt az első építési engedély véglegessé válásáig elállási jogi illeti meg, ha a Magyar Állam a módosított jogszabályokon úgy változtat, hogy ez akadályozza a Vevő eredeti fejlesztési terveinek a megvalósítását. Ebben az esetben az Eladó köteles 60 napon belül visszafizetni a kapott vételárat, és Vevő igénye szerint köteles megtéríteni a Vevő, sőt a vevő leányvállalata ingatlanra eszközölt ráfordításait is.
47. A Szerződés olyan előszerződés jellegű kikötést is tartalmaz, hogy a Vevő az Eladónak köteles eladni egyes olyan ingatlanrészeket, amelyekre már nincs visszavásárlási jog, de az infrastruktúra fejlesztéséhez a terület szükséges. A Szerződés pontatlansága okán az az adásvételi szerződés, amellyel az Eladó megvenne egyes területeket, bírósági úton nem hozható létre, tehát a Vevő szerződésszegésének semmilyen jogkövetkezménye nincs, de az így is igaz, hogy ha az Eladó az infrastruktúrafejlesztést nem valósítja meg teljeskörűen, Vevő a Szerződéstől elállhat. Visszakövetelheti az általa megfizetett vételárat és kártérítésre és a foglaló kétszeresére is igényt tarthat.

Bankgarancia

48. A második vételárrészlet megfizetését követően, tehát a megfizetés feltételével, az eladó első felhívására, 2039. március 15-ig érvényesíthető, feltétel nélküli bankgaranciát köteles adni a harmadik vételárrészlet megfizetésére. Felhívás nélkül ilyen kötelezettség nem terheli.
49. Vevő joga és nem kötelesége, tehát maga döntheti el, hogy ad-e egyik vagy másik ingatlanra bankgaranciát, amely az adott ingatlanra még ki nem fizetett vételár 40%-áig terjed. Ha ad, az Eladó adott ingatlanra vonatkozó visszavásárlási joga megszűnik. Ez a szabály ellentétben van a jogilag oszthatatlan szolgáltatás (tehát az ingatlan dologösszesség) szerződéses szabályával, és az Ingatlanok időközi átalakulása folytán nagy valószínűséggel lehetetlenül.

Összegző vélemény

50. A Szerződés a befektetőnek egyoldalúan előnyös, az Eladót (a Magyar Államot) és a szerződésben nem részes Magyar Kormányt a Vevő jogszabály alkotási elvárásainak rendeli alá nem csak építésügyi, hanem az értékesítéshez kapcsolódó jogterületeken is, ami protekcionizmus és torzítja az ingatlanpiaci versenyt.
51. Az ötmillió forintos friss egyszemélyes cég (a Vevő) egy zrt, amiben 5 db egymillió forintos részvény van, valamennyi az alapító külföldi cég tulajdonában. Ezeket korlátozások nélkül szabadon át lehet ruházni másra.
52. Az ügyvezető annak ellenére nem maga írta alá a 2025. január 16-i szerződést, hogy 2025. január 15-én Budapesten meghatalmazást tudott adni egy másik külföldinek, ami megkérdőjelezheti a meghatalmazás ingatlan-nyilvántartási bejegyzésre alkalmasságát. Ha a Vevő ügyvezetője netán nem Magyarországon írta alá a meghatalmazást, az konzuli felülhitelesítésre szorul.
53. A részvények átruházása folytán akár már most is igaz lehet, hogy nem az Emirátus által kijelölt személy a valódi beruházó és a szerződés teljesítője. Ezt egyébként maga az Egyezmény is lehetővé teszi.
54. Ellenőrizhetetlen, hogy a mai részvénytulajdonost formálisan vagy ténylegesen ki követi a cégben, és mikor. A részvények átruházását a szerződés nem tiltja, nem szankcionálja, ami azt jelenti, hogy engedi, hogy az Emirátusok által kijelölt személy szabadon változzon.
55. A részvények eladásával nem csak a jelenlegi cégrészvényes érhet el különösen magas nyereséget, hanem a cég feltőkésítése is megoldható.
56. A szerződés megkötésével, a szerződés tartalmi sajátosságai okán, a részvények a névértéket akár sokezerszeresen meghaladó forgalmi értéket érhettek el máris, és ezért drágán értékesíthetők.
57. Az adott konstrukcióban akár magyar befektetők közbeszerzés nélkül, úgy juthatnak nagyon értékes ingatlanokhoz, hogy még azt is elérik, hogy az állam a kedvük szerint alkot jogszabályokat, és ezzel a részvények értéke még tovább nő.
58. Lényeges, hogy a kifejtettek okán nem csak a Vevő, hanem a helyébe lépő elővásárlásra jogosultak is nagyon jól járhatnak, ha élnek az elővásárlási jogukkal, és élnek az Eladóval szembeni jogaikkal, valamint azzal a lehetőséggel is, hogy a Szerződés szerint megengedett apporttal élnek vagy az Ingatlanokat befektetőknek értékesítik. Az elővásárlásra jogosultakat sem terhelhető több kötelezettség, mint a Vevőt. Az Eladó az elővásárlásra jogosultakkal szemben ugyanarra köteles, mint a Vevővel szemben.

Budapest, 2025. január 30.
dr. Hidasi Gábor
ügyvéd

A kifejtett elemző álláspont szempontjából releváns jogszabályok

A kifejtett elemző álláspont szempontjából releváns jogszabályok

Az Alaptörvény

Q) cikk

(2) Magyarország nemzetközi jogi kötelezettségeinek teljesítése érdekében biztosítja a nemzetközi jog és a magyar jog összhangját.

38. cikk

(1) Az állam és a helyi önkormányzatok tulajdona nemzeti vagyon. A nemzeti vagyon kezelésének és védelmének célja a közérdek szolgálata, a közös szükségletek kielégítése és a természeti erőforrások megóvása, valamint a jövő nemzedékek szükségleteinek figyelembevétele. A nemzeti vagyon megőrzésének, védelmének és a nemzeti vagyonnal való felelős gazdálkodásnak a követelményeit sarkalatos törvény határozza meg.

(2) Az állam kizárólagos tulajdonának és kizárólagos gazdasági tevékenységének körét, valamint a nemzetgazdasági szempontból kiemelt jelentőségű nemzeti vagyon elidegenítésének korlátait és feltételeit az (1) bekezdés szerinti célokra tekintettel sarkalatos törvény határozza meg.

(3) Nemzeti vagyont csak törvényben meghatározott célból lehet átruházni, törvényben meghatározott kivételekkel az értékarányosság követelményének figyelembevétele mellett.

(4) Nemzeti vagyon átruházására vagy hasznosítására vonatkozó szerződés csak olyan szervezettel köthető, amelynek tulajdonosi szerkezete, felépítése, valamint az átruházott vagy hasznosításra átengedett nemzeti vagyon kezelésére vonatkozó tevékenysége átlátható.

(5) Az állam és a helyi önkormányzatok tulajdonában álló gazdálkodó szervezetek törvényben meghatározott módon, önállóan és felelősen gazdálkodnak a törvényesség, a célszerűség és az eredményesség követelményei szerint

2011. évi CLXXXIX. törvény Magyarország helyi önkormányzatairól

107. § A helyi önkormányzatot – törvényben meghatározott eltérésekkel – megilletik mindazok a jogok és terhelik mindazok a kötelezettségek, amelyek a tulajdonost megilletik, terhelik. A tulajdonost megillető jogok gyakorlásáról a képviselő-testület rendelkezik.

2024. évi XXI. törvény Magyarország Kormánya és az Egyesült Arab Emírségek Kormánya közötti gazdasági együttműködésről szóló megállapodás kihirdetéséről

5. Együttműködés az ingatlanok területén:

Az együttműködés az alábbi területekre terjed ki:

a) állami tulajdonban lévő ingatlanok vásárlása, az adott ország vonatkozó jogi szabályozásával összhangban és/vagy

b) közös beruházás olyan projektekbe, amelyek állami tulajdonban lévő ingatlanok fejlesztésével járnak.

Az együttműködés ezen területére vonatkozó tevékenységek végrehajtása érdekében a Felek megállapodnak abban, hogy amennyiben szükség van bizonyos magyarországi állami tulajdonban lévő létesítményekbe és ingatlanokba történő beruházások biztosítására, és a kölcsönös érdek felismerhető, az MK együttműködik az EAE-vel, hogy közösen fejlesszenek vagy közösen fektessen be azokba, a jelen Megállapodásban részes Felek, vagy valamely Fél és a magánszféra, illetve a két Fél magánszférája által elfogadott feltételek mellett, melyeket a szükséges egyedi megállapodásokban szabályoznak.

A jelen Megállapodás megvalósítása érdekében, az AoPPI és a vonatkozó magyar jogszabályok teljes körű betartása mellett, a vonatkozó magyar jogszabályok által megengedett mértékben és feltételek mellett, a Projekthez kapcsolódó szerződések, programok és megállapodások egyik Fél esetében sem, de különösen Magyarországon nem képezik közbeszerzési, pályázati, versenyeztetési eljárás vagy bármely más, a Megállapodás ratifikációja időpontjában Magyarország vagy az Egyesült Arab Emírségek nemzeti jogszabályaiban meghatározott eljárás tárgyát.

3. cikk

A projekt megvalósítása érdekében az MK:

a) a Projekt megvalósításához szükséges ingatlanokat (fejlesztési területet) az Egyesült Arab Emírségek által – az MK határozatában kiadott előzetes írásbeli hozzájárulásával – kijelölt gazdálkodó szervezetnek (a továbbiakban: „Jogalany”) értékesíti – ha és amennyiben azt a vonatkozó magyar jogszabályok lehetővé teszik – közbeszerzés vagy pályáztatás nélkül, de összhangban a nemzeti jogszabályokkal,

A projekt megvalósítása érdekében az MK:

a) a Projekt megvalósításához szükséges ingatlanokat (fejlesztési területet) az Egyesült Arab Emírségek által – az MK határozatában kiadott előzetes írásbeli hozzájárulásával – kijelölt gazdálkodó szervezetnek (a továbbiakban: „Jogalany”) értékesíti – ha és amennyiben azt a vonatkozó magyar jogszabályok lehetővé teszik – közbeszerzés vagy pályáztatás nélkül, de összhangban a nemzeti jogszabályokkal,

b) stratégiai együttműködési megállapodást köt a Jogalannyal, és a Projektet nemzetgazdasági szempontból kiemelt jelentőségű beruházásnak minősíti,

c) a Projekt megvalósításához szükséges állami infrastrukturális fejlesztéseket (gyalogos felüljáró, vasút feletti közúti felüljáró, vasúti pálya fejlesztése, a vasúti pálya befedése arra alkalmas módon, hogy felette egy park kialakítható legyen, M1 metró meghosszabbítása, kerékpárút és gyalogút) megvalósítja, és az ehhez szükséges forrást legalább 800 millió EUR becsült összeg erejéig biztosítja,

d) a reptéri gyorsvasút jövőbeni fejlesztése esetére vállalja, hogy közvetlen kapcsolatot biztosít a Projektben létrehozott vasútállomás és a repülőtér között,

e) törekszik arra, hogy kormányközi megállapodások keretében megvalósításra kerülő fejlesztések az első tranzakció során 5%-os ÁFA kulccsal legyenek értékesíthetőek, amennyiben ez nem ütközik az 5. cikk rendelkezéseibe,

f) végrehajtja a Projekt sikeres megvalósításához szükséges valamennyi jogalkotási intézkedést.

A Projekt megvalósítása érdekében az EAE:

a) vállalja, hogy ösztönzi a kijelölt Jogalanyt, hogy a pénzügyi megvalósíthatóság és az erre vonatkozó kötelező érvényű megállapodás feltételével a Projekt keretében 5 milliárd EUR összegű beruházást valósítson meg, beleértve a tervezett rákosrendezői vasútállomás megépítését (amely magában foglalhat saját forrásokat, banki vagy társult féltől vagy részvényesektől származó kölcsönöket, eladásokat, harmadik féltől származó előzetes befektetési bevételeket stb.).

A felek kölcsönösen egyetértenek abban, hogy a jelenlegi magyarországi adókörnyezet kedvező a tervezett Projekt és az ahhoz hasonló beruházások számára. Mindezek alapján a felek rögzítik, hogy az újonnan épülő lakásokra jelenleg érvényes 5%-os ÁFA kulcs közép-hosszútávú fenntartása megfelelően segítené mind a Projekt megvalósulását, mind az MK azon célját, hogy a magyarországi lakásállomány korszerűsödhessen.

1988. évi XXIV. törvény a külföldiek magyarországi befektetéseiről

1. § (1) A külföldiek magyarországi befektetései teljes védelmet és biztonságot élveznek.

3. § (1) Külföldi Magyarország területén önálló, üzletszerű – rendszeresen, nyereség elérése érdekében, gazdasági kockázatvállalás mellett – gazdasági tevékenységet …. gazdasági célú letelepedés keretében a következő letelepedési formák keretében végezhet:

… c) olyan belföldi székhelyű gazdasági társaság, egyesülés vagy szövetkezet útján, amelyben részesedéssel rendelkezik.

Ptk.

5:18. § (2) bek.: Az ingatlan tulajdonosa rendelkezhet úgy, hogy a földet és a földön létesített épületet önálló ingatlanokként jegyezzék be az ingatlan-nyilvántartásba.

6:215. § [Adásvételi szerződés]

(1) Adásvételi szerződés alapján az eladó dolog tulajdonjogának átruházására, a vevő a vételár megfizetésére és a dolog átvételére köteles.

(2) Ha az adásvételi szerződés tárgya ingatlan, az eladó a tulajdonjog átruházásán felül köteles a dolog birtokának átruházására is. Ha a szerződés tárgya ingatlan, az adásvételi szerződést írásba kell foglalni.

6:221. § [Elővásárlási jog]

• Ha a tulajdonos meghatározott dologra nézve szerződéssel elővásárlási jogot alapít, és a dolgot harmadik személytől származó ajánlat elfogadásával el akarja adni, az elővásárlási jog jogosultja az ajánlatban rögzített feltételek mellett a harmadik személyt megelőzve jogosult a dolog megvételére.

6:222. § [A vételi ajánlat közlése az elővásárlásra jogosulttal]

(1) Ha a tulajdonos harmadik személytől olyan vételi ajánlatot kap, amelyet el kíván fogadni, az ajánlat elfogadása előtt köteles az ajánlatot teljes terjedelemben közölni az elővásárlásra jogosulttal. Nem terheli e kötelezettség a tulajdonost, ha annak teljesítése a jogosult tartózkodási helye vagy más körülmény miatt rendkívüli nehézséggel vagy számottevő késedelemmel járna.

(2) Az ajánlat közlése a tulajdonos által tett eladási ajánlatnak minősül. Az ajánlati kötöttségre a távollevők között tett ajánlatra vonatkozó szabályokat azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a tulajdonos ajánlati kötöttségének idejét a szerződés általános szabályaiban meghatározottnál rövidebb időtartamban nem határozhatja meg.

(3) Ha a jogosult az ajánlati kötöttség ideje alatt nem tesz elfogadó nyilatkozatot, a tulajdonos a dolgot az ajánlatot tevő harmadik személy ajánlatának megfelelően vagy annál az eladó számára kedvezőbb feltételek mellett eladhatja.

(4) Ha az elővásárlásra jogosult a tulajdonoshoz intézett nyilatkozatában az ajánlatot elfogadja, a szerződés közöttük jön létre.

6:223. § (1) Ha a tulajdonos az elővásárlási jogból eredő kötelezettségeinek megszegésével köt szerződést, az így megkötött szerződés az elővásárlási jog jogosultjával szemben hatálytalan.

(2) A hatálytalanságból eredő igényeket a jogosult a szerződéskötésről való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül érvényesítheti azzal a feltétellel, hogy az igényérvényesítéssel egyidejűleg az ajánlatot elfogadó nyilatkozatot tesz, és igazolja teljesítőképességét. A hatálytalanságból eredő igényeket a jogosult a szerződéskötéstől számított három év elteltével nem érvényesítheti.

6:226. § (3) Az elővásárlási, a visszavásárlási, a vételi és az eladási jogra vonatkozó rendelkezéseket a jogszabályon alapuló elővásárlási, visszavásárlási, vételi és eladási jogra is alkalmazni kell. A jogszabályon alapuló elővásárlási, visszavásárlási, vételi és eladási jog a szerződéses elővásárlási, visszavásárlási, vételi és eladási jogot megelőzi.

5:20. §

Ha a föld és a földön létesített épület tulajdonjoga elválik, a földtulajdonost az épületre, az épület tulajdonosát a földre elővásárlási jog illeti meg.

5:81. §

(1) A tulajdonostárs tulajdoni hányadára a többi tulajdonostársat harmadik személlyel szemben elővásárlási, előbérleti és előhaszonbérleti jog illeti meg.