Ingatlan tulajdonjogával felhagyni nem lehet (Ptk. 112.§ (2) bek.). Ha az ingatlan egy cég tulajdona, és a céget a cégnyilvántartásból jogutód nélkül törlik, elõadódhat az a helyzet, hogy az ingatlan uratlan marad. Ennek a helyzetnek a szabályozására született meg a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény IX. fejezete (melynek elõzménye a 2003. évi XLIX. törvény 30.§-a, mely a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvényt (Ctv.) egészítette ki.
Az eljárás nemperes, és lefolytatására a cég utolsó bejegyzett székhelye szerinti megyei (fõvárosi) bíróságnak van hatásköre. Az eljárás kérelemre, de hivatalból is indulhat. Az eljárásban a kérelmezõ, a bejelentõ, a törölt cég tagja és a hitelezõ minõsül félnek. A bíróság a felszámolók névjegyzékében szereplõ felszámolók közül rendel ki vagyonrendezõt. A vagyonrendezõ nem lép a törölt cég vezetõ tisztségviselõjének, végelszámolójának vagy felszámolójának a helyébe, nem a törölt cég „post humus” szervezeti képviselõje. Amennyiben a vagyonrendezési eljárást felszámolási eljárás elõzte meg, a vagyonrendezési eljárást a felszámolási ügyben eljárt bíróság köteles lefolytatni. Ennek a bíróságnak lehetõség szerint azt a felszámolót kell vagyonrendezõként kirendelnie, aki a felszámolási eljárás során eljárt. Ilyenkor a hitelezõk kielégítésére a Csõdtörvény (Cstv.) 57. §-a szerinti sorrendben kerül sor. Vagyonrendezés végrehajtási eljárás alatt nem történhet.
Kérelemmel csakis az élhet, aki a törölt cég hitelezõje, tagja vagy részvényese (a továbbiakban tag) volt, továbbá az, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fûzõdik. E jogi érdek a törvény szerint nem lehet más, mint az ingatlanra támasztott tulajdoni igény. A kérelmezõnek igazolnia kell, hogy a céget törölték, meg kell jelölnie az eljárással érintett ingatlan azonosításához szükséges adatokat, amire nyilvánvalóan a legalkalmasabb egy tulajdoni lap, amely a cégtörlést követõ állapotot tükrözi. A törvény szerint csatolni kell azokat az egyéb okiratokat is, melyek valószínûsítik a tulajdoni helyzet rendezetlenségét. Ez azonban nyilván nem ingatlanvagyonra vonatkozik, mert ha a törölt cég a bejegyzett tulajdonos, és tulajdonjogra irányuló bejegyzési jogosultság széljegyrõl sem állapítható meg, a tulajdonjog nem tekinthetõ rendezettnek. A kérelemhez csatolni kell a közzétételi díj megfizetésére vonatkozó igazolást. A közzététel díja 25.000,-Ft (22/2006. (V. 18.) IM rendelet 6.§). Az eljárási illeték az egyéb nemperes eljárásokra elõírt 3%, de legalább 3000 forint, legfeljebb 150 000 forint (Illetéktv. 42.§ (1) bek. g.) pont)
A hivatalbóli eljárás bejelentés alapján indul. Ingatlanvagyon esetében a bejelentésre kizárólag az a földhivatal jogosult, amely az adott ingatlant nyilvántartja és észleli, hogy ingatlan-nyilvántartásában tulajdonosként a törölt cég szerepel. A földhivatalnak is igazolnia kell a cég töröltségét és az ingatlan azonosításához szükséges adatokat. A földhivatalnak nem kell csatolnia a közzétételi költségtérítés megfizetésére vonatkozó igazolást, mert a hivatalbóli eljárás költségét az állam elõlegezi.
Az ingatlanra vonatkozó vagyonrendezési kérelem nem utasítható el illetve a hivatalbóli eljárás nem tagadható meg akkor sem, ha az eljárás várható költsége meghaladja az ingatlan értékesítésébõl befolyó összeget.
A bíróság az eljárás elrendelése elõtt csak két körülményt vizsgál: törölték-e a céget a cégnyilvántartásból, és a cég a törlés idõpontjában az ingatlan tulajdonosa volt-e. A törvény szerint nem feltétele az eljárás elrendelhetõségének olyan vizsgálat, hogy a tulajdoni igényt támasztó kérelmezõ akár személyes joga, akár a hazai jog szerint képes-e az ingatlan tulajdonjogának a megszerzésére. A bíróság tehát akkor is elrendeli a vagyonrendezést, ha eleve kizárt, hogy az egyéb érdekeltnek minõsülõ kérelmezõ a tulajdonjogot megszerezheti.
A bíróság a vagyonrendezési eljárás lefolytatásának elrendelésérõl szóló jogerõs végzést a Cégközlönyben közzéteszi. Felhívja a törölt cég egykori hitelezõit illetve tagjait arra, hogy az ingatlanra vonatkozó igényeiket 30 napon belül a vagyonrendezõnek jelentsék be, illetve csatolják azokat az okiratokat, amelyek az igényt megalapozzák. Az igény-bejelentési határidõ a közzététel napjával kezdõdik. E szabályban figyelemre méltó az, hogy a törvény nem a törölt céggel szembeni igényrõl, hanem az adott ingatlanra vonatkozó igényrõl szól. Ez önmagában okozhatna jogalkalmazási zavart is, de az egyéb törvényi rendelkezésekbõl nyilvánvalóvá válik, hogy a hitelezõ és a tag nem az ingatlannal, hanem a törölt céggel szembeni igényét jelentheti be. Az ingatlanra igényt, mégpedig tulajdonjogi igényt csak az egyéb érdekelt támaszthat.
Az igények bejelentését követõen a vagyonrendezõ az ingatlant a Cstv. 49.§-ában meghatározottak szerint értékesíti. Annak ellenére, hogy a cég jogalanyisága már a törléssel megszûnt, a vagyonrendezõ által megkötött adásvételi szerzõdés alapján az új tulajdonos tulajdonjogát a vagyonrendezési eljárás befejezését követõen – kérelmére – az ingatlan-nyilvántartásba be kell jegyezni. Az új tulajdonos a törölt cég jogaitól és kötelezettségeitõl függetlenül, az ingatlant terhelõ korlátozásoktól mentesen szerez tulajdonjogot. A törvénybõl úgy tûnik, hogy az eredeti jogszerzés új esetérõl van szó.
Az ingatlan értékesítésébõl befolyt összeg az eljárás költségeinek (a vagyonrendezõ díjának) elszámolását követõen elsõdlegesen a hitelezõi igények kielégítésére szolgál. Ha a rendelkezésre álló összeg valamennyi hitelezõi igény kielégítésére nem elegendõ, a hitelezõk kielégítése követeléseik arányában történik. Ha hitelezõi igényt nem jelentettek be és tulajdoni igénnyel fellépõ kérelmezõ sincs, illetve kérelmét az eljáró bíróság elutasította, a vagyonrendezõ pedig az ingatlant értékesítette, az értékesítés költségekkel korrigált árbevétele a törölt cég volt tagjai között kerül felosztásra. A felosztási arány eltérõ megállapodás vagy a társasági szerzõdés (alapszabály) eltérõ rendelkezése hiányában olyan, amilyen arányú a tagok részesedése volt a jegyzett tõkében a cégtörlés idõpontjában. Ha nem valamennyi volt tag kérelmezte a vagyonrendezést, a felosztás során azt, aki nem élt kérelemmel, úgy kell tekinteni, mintha nem részesedett volna a társaság jegyzett tõkéjében. A vagyonrendezést kérõ tagok részesedését ilyenkor a jegyzett tõke 100%-ának kell tekinteni és az arányokat ehhez képest kell megállapítani.
Az ingatlan értékesítése esetén a vagyonrendezõ vagyonfelosztási javaslatot készít. Erre az értékesítéstõl számítottan 30 nap áll a rendelkezésére. Ha a vagyonrendezõ úgy dönt, hogy a kérelmezõk közös javaslatára az ingatlant nem adja el, és a kérelmezõk megállapodnak a közös tulajdonba vétel körülményeirõl, a határidõ a megállapodás napján kezdõdik. A vagyonfelosztási javaslat keretében a vagyonrendezõ az eljárás lefolytatásával kapcsolatban közvetlenül felmerült költségei, továbbá munkadíjként 100 ezer forint és az azt terhelõ törvényes járulékok (pl. forgalmi adó) megállapítását kérheti a bíróságtól, melyet a vagyonfelosztási javaslat elkészítése során a rendelkezésre álló összegbõl le kell vonni.
A bíróság a vagyonrendezõ vagyonfelosztási javaslata alapján határoz a költségek és díjak összegérõl, annak viselésérõl, a hitelezõk követeléseinek kielégítésérõl, a hitelezõnek nem minõsülõ kérelmezõk közötti vagyonfelosztásról.
A vagyonrendezõ csak kivételesen és csak akkor mellõzheti az ingatlan értékesítését, ha ezt a kérelmezõ (valamennyi kérelmezõ) kéri. Az eladás mellõzésére irányuló kérelem csak akkor terjeszthetõ elõ, ha a kérelmezõk az ingatlant tulajdonba (közös tulajdonba) kívánják venni, és megállapodnak a tulajdonba vétel körülményeirõl. Kérelmezõnek nem minõsülõ hitelezõ nem kérheti az eladás mellõzését. Ha az eljárásban ilyen hitelezõ is jelen van, álláspontom szerint az eladás mellõzése nem kizárt, de ehhez az kell, hogy a kérelmezõk a hitelezõvel megállapodjanak.
A vagyonrendezõ az értékesítés mellõzésére akkor sem köteles, ha ezt az összes kérelmezõ kéri. Ha a vagyonrendezõ hajlandó is lenne arra, hogy az ingatlant nem adja el, ezt csak akkor teheti, ha a kérelmezõk megelõlegezik az eljárás lefolytatásával felmerülõ költségeket és a vagyonrendezõ díját. E nélkül a bíróság az ingatlant nem adja a kérelmezõk tulajdonába, és nem engedi meg, hogy a vagyonrendezõ az ingatlant a kérelmezõk birtokába bocsássa.
A közös tulajdonba adás álláspontom szerint akkor sem kizárt, ha valamelyik kérelmezõ az el nem adással egyetért, de az ingatlan tulajdonjogát nem akarja, vagy jogi okokból nem képes megszerezni, és a többi kérelmezõvel a követelését illetõ kérdésekben megállapodik.
Az értékesítés mellõzése esetén – mint említettem – az ingatlant nem a vagyonrendezõ, hanem a bíróság végzéssel adja a kérelmezõk tulajdonába (közös tulajdonába). A birtokba adásra a bíróság rendelkezése alapján a vagyonrendezõ köteles.
Az eljárás jogerõs befejezésének tényét a bíróság a Cégközlönyben közzéteszi.
A vagyonrendezési eljárás fenti szabályait nem csak ingatlan, hanem más vagyontárgy esetében is alkalmazni kell.
2008. február Dr. Hidasi Gábor
